斯大林格勒侧翼，古德里安吃掉第3集团军后猛攻该城右翼部队，瓦图京竭尽全力予以抵挡，豪塞尔在猛攻该城左翼，前锋已逼近伏尔加河，一旦德军渡河成功拿下对面的阿赫图宾斯克，则斯大林格勒与阿斯特拉罕就会被分割出来，而扼守中路伏尔加河沿岸的部队一共不到20万人，根本挡不住豪塞尔、霍特和克莱斯特三个集群的轮番冲击。
朱可夫下达的命令很果断：外高加索部队渡河向东撤退；高加索平原的部队在伏尔加河北岸的原出发阵地固守，削弱的兵力由切尔尼亚霍夫斯基和中亚转移过来的15万军队补充，马利诺夫斯基要顶住魏克斯集群的冲击，指示瓦图京进一步靠拢斯大林格勒并收缩防线，同时派遣第13集团军挡住古德里安集群的进攻步伐，防止其和魏克斯集群夹击乌拉尔斯克。
他的判断很准确，归根到底部队要能打仗才行，除切尔尼亚霍夫斯基所部相对比较完整转移外，其余或多或少都受到了损失，特别是南线三个方面军从防御状态转入进攻，打了没几天又转入防御，部队上下思想混乱、军心溃散，上级军事首长已掌握不住部队，那些番号在参谋部地图上移来移去看上去像是与德军进攻针锋相对，实际表现出来完全不是一回事。
28、29日连续两天，红军因毙、伤、俘、逃而损失的人数合计超过12万，很多番号都只剩下空架子或只有指挥部还在运转，军长、师长都不知道自己手下究竟还有多少人，怎么可能切实发挥战术效果？这样的空心肥皂泡就算勉强填到防线上也会被一戳而破。
5月30日清晨，南线战事进入白热化，朱可夫惊讶地发现几个师、几个军填到防线上去没过几个小时就彻底打光——并不是部队崩溃速度加快或德军攻势加强，而是这些部队本来就虚，不交手还以为有点成色，一交手所有本质面目都暴露出来。当天下午，迈科普被德军夺回；夜里，红军放弃好不容易重新收复的格罗兹尼和巴库，加快速度撤军。
虽然梅列茨科夫下定出动3个方面军救援的决心，但上百万部队动员和调整不是件容易事，为缩短战线、凝聚兵力，莫斯科北翼雅罗斯拉夫尔以北大片区域全部放弃。即便这样，华西列夫斯基也认为不够，可能不等救援部队抵达，南翼战事就可能会出现崩溃。他直接面见斯大林提出放弃斯大林格勒的建议，准备让西南、顿河两个方面军向东撤退并固守从阿斯特拉罕到阿特劳一线。
该要求斯大林很难答应，特别谈判即将开始，放弃越多，将来在谈判上失去的会越多。但第一副参谋总长安东诺夫也持有类似意见，迫使斯大林不得不答应考虑该设想并把电报转给朱可夫。
朱可夫承认斯大林格勒和阿斯特拉罕被分割包围后的可怕，也认为有放弃斯大林格勒缩短战线的必要，但现在几十万兵力怎么可能毫发无损撤下来——一放弃就会在转移过程中受德军追击而大量损失，他建议仿效列宁格勒的情况处理，由红军和平转交斯大林格勒作为停战诚意，德军宣告就地停火。
成与不成还要看莫洛托夫6月1日的商谈结果，至少这两天不可能放弃斯大林格勒，再难打他也得硬着头皮率领瓦图京和罗科索夫斯基打下去。
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